Коли в компанії 2 участники з часткою 50%, і їм потрібно ухвалити стратегічно важливе рішення, трапляються конфлікти. Бо знайти компроміс виходить не завжди. Така ситуація — це класичний дедлок. Щоб не блокувати бізнес-процеси, у корпоративному договорі описують способи вирішення тупикових ситуацій. Наприклад, російську рулетку чи техаську перестрілку. IT-юристи Stalirov&Co розповіли як скласти пункти у Shareholders agreement та використовувати ці способи.
Що таке корпоративний договір?
Корпоративний договір – це документ, який фіксує правила керування бізнесом. Договір визначає алгоритми прийняття рішень та виходу з конфліктів. Наприклад, один учасник наполягає на виплаті дивідендів, а другий хоче реінвестувати прибутки. Або один із фаундерів хоче залучити нового інвестора, а інший проти. У таких ситуаціях стане в нагоді розділ у Shareholders agreement про способи вирішення тупикових ситуацій.
Російська рулетка: або продаєш, або купуєш
Фаундер направляє партнеру пропозицію про викуп його частки у бізнесі. Другий учасник може погодитися, а може надіслати зустрічну пропозицію про покупку за тією самою ціною. Тоді тому з учасників, хто ініціював російську рулетку, доведеться купити частину в бізнесі.
Проблема в тому, що ініціатор може знати про фінансові труднощі партнера і запропонує низьку ціну, розуміючи, що другий з них не зможе викупити його частину бізнесу. Щоб уникнути цього, встановіть достатній термін, який дозволить партнеру забезпечити зовнішнє фінансування для придбання частки. Крім цього, можна зафіксувати, що покупна ціна не може бути нижчою за балансову вартість.
Якщо ви вибираєте такий спосіб, дуже важливо з високим ступенем точності визначити обставини, що запускають механіку рулетки. Тоді один із партнерів має право активувати пункт про російську рулетку тільки при виникненні тупикової ситуації, а не в будь-який час і на власний розсуд. У жодному разі не можна залишати активацію пункту на розсуд сторін. Дрібні та незначні розбіжності у поглядах на ведення бізнесу не повинні бути причиною активації рулетки.
Техаська перестрілка
Один із партнерів відправляє пропозицію про купівлю частки за певною ціною. Другий учасник може погодитись і продати, або зробити зустрічну пропозицію за вищою ціною. «Аукціон» закінчується найвищою ставкою.
Якщо ви скептик, і думаєте, що такі сценарії більше підходять для мелодрам, а не реальної бізнес-практики, ви помиляєтеся. У грудні 2013 року Вищий земельний суд Нюрнберга підтвердив використання російської рулетки у корпоративних договорах. Пізніше, в жовтні 2017 року, суд Риму ухвалив, що застереження про російську рулетку можна включати до угод акціонерів як дієвий метод виходу з тупикових ситуацій. А у 2019 році цю позицію підтвердила Нотаріальна рада Мілана. Тому сміливо використовуйте російську рулетку або техаську перестрілку в угодах з партнерами, щоб безвихідні ситуації не заважали розвитку вашого бізнесу.
Автор: Валерій Сталіров, CEO компанії IT-юристів Stalirov&Co
