Управление совместным предприятием

Но пренебрежение такого рода опасно. У большинства крупных компаний сегодня не меньше десяти СП, на которые приходится 10-20% их ежегодных доходов, прибылей или активов. По нашему опыту, именно слабое управление — причина хронически низкой результативности СП, неспособности развиваться, приспосабливаться к новым условиям, чрезмерных управленческих издержек и, как следствие, гибели.

Больше десяти лет назад руководители действующей в Калифорнии программы, регламентирующей процедуру выхода на пенсию для государственных служащих (Calpers), чтобы совершенствовать работу советов директоров, сформулировали ряд принципов корпоративного управления. Разумеется, их придется доработать, прежде чем применять их в СП. Однако, на наш взгляд, благодаря им компании (и, вероятно, акционеры) смогут более объективно оценивать качество управления своими совместными предприятиями, а руководители компаний, создающих новые СП, — получать более полную информацию о состоянии дел в них.

Подобного рода принципы позволяют создать надежное корпоративное управление — быстрое, ответственное, прозрачное и покончить с недоверием, застоем и низкой результативностью, порожденными прежней практикой управления. Более того, налаживать управление СП выгодно и самим «родителям»: заодно они совершенствуют свою стратегию, финансовые соглашения и операционную деятельность, более точно выявляют и уменьшают грозящие им риски, а они риски могут быть весьма значительными. Например, руководство одного промышленного конгломерата узнало, с опозданием на полтора года, что должно выплатить весьма ощутимую сумму — 400 млн. долл. — по долгам одного из своих СП.

Основные трудности

Акционеры типичной публичной компании обычно стремятся оптимизировать доходы, например в виде дивидендов и курсов акций, и управлять рисками. Управлять же СП, которые постоянно получают операционные ресурсы от нескольких крупных акционеров, гораздо сложнее (см. схему).

Скажем, членам совета директоров СП, как, впрочем, и другим участвующим в управлении лицам, приходится учитывать разноречивые стратегические и экономические интересы компаний-учредителей с их зачастую несовпадающими представлениями о рынке и средствах извлечения прибыли и разной свободой маневра. Советы директоров СП должны не только обеспечивать и контролировать потоки ресурсов, в том числе технологических, сырьевых и людских, между СП и компаниями-учредителями, но и разбираться с текущими проблемами. Скажем, они отвечают за создание системы вознаграждения для сотрудников компаний-учредителей (инженерного персонала и торговых представителей), которые взаимодействуют с СП, но не числятся в нем.

Наконец, члены советов директоров СП, а это почти всегда служащие компаний-учредителей, должны также улаживать практически неизбежные конфликты между интересами каждого из «родителей» и СП как единого целого. Вот как описал подобную ситуацию один бывший член совета директоров крупного авиакосмического СП: «Это нечестная система. На совещании приходилось одновременно играть две роли — и поставщика, и владельца. И каждый партнер думал прежде всего о своих интересах».

Вперед к лучшей модели

Несмотря на различия между компаниями, полностью принадлежащими одному собственнику, и совместными предприятиями, многие основные принципы корпоративного управления можно — и нужно — применять и к тем, и к другим. Обсуждаемые в нашей статье принципы — это тот минимум, без которого невозможно поднять на должный уровень ответственность, скорость, прозрачность и, в конечном счете, производительность[1].

Назначьте хотя бы одного внешнего директора

Среди членов советов директоров СП теперь почти не бывает посторонних, тех, кто не работает ни в одной из компаний-учредителей. Между тем с человек, облеченный полномочиями защищать интересы СП и задавать жесткие вопросы по поводу его эффективности и долгосрочных целей, многое может кардинально изменить — сделать деятельность СП гораздо более прозрачной, эффективной и доходной. Такой внешний директор вправе, помимо прочего, отстаивать стратегию развития СП, если она вступает в противоречие с целями учредителей. В тех редких случаях, когда в СП назначали внешних директоров, опыт оказывался весьма положительным.

Этот вывод подтверждает пример, многомиллиардного, созданного в 1996 г. крупнейшими нефтяными компаниями Mobil и Royal Dutch/Shell. Основатели СП, поначалу принадлежавшего Shell, считали, что оно сможет конкурировать на зрелом и очень конкурентом рынке сырой нефти в Калифорнии, только если будет работать совершенно иначе манере, нежели ее учредители. Прежде всего оно должно обладать независимостью, а чтобы обеспечить ее, в совет директоров Aera Energy назначили людей со стороны. Когда в 1996 г. Shell создал совместное предприятие (с соотношением долей 60 к 40) с калифорнийскими активами компании Mobil, партнеры договорились сохранить «посторонних» в совете директоров СП и оставить их во главе комитетов по компенсациям и аудиту[2].

Компании-учредители не стали искать для этих должностей ветеранов нефтяной отрасли, а предпочли пригласить заслуженных исполнительных директоров из других отраслей. По мнению гендиректора Aera Юджина Войланда, внешние директора по-новому взглянули на перспективы СП, привнесли большую прозрачность и способствовали откровенным обсуждениям проблем, а, главное, они отстаивали интересы СП, а не учредителей.

Назначайте лид-директоров или сильного председателя

Обычно партнеры СП формируют состав его совета директоров,просто назначая по три или четыре человека с обеих сторон, но не определяя их роли. Поэтому эти директора отвечают за все сразу, а не за какие-то конкретные направления. В идеале, однако, компаниям следовало бы принять специализированную модель управления СП и выдвигать в совет директоров опытных людей, которые могли бы действительно контролировать работу предприятий и руководить финансами, производством, правовой сферой и т.д.

Прежде всего учредителям следует выбрать лид-директора. В этом случае хотя бы один член совета директоров будет на равных с гендиректором СП, он сможет оспаривать действия управленческой команды, лично отвечать за поступление ресурсов от учредителей и отношений с ними. Представители глобальной химической компании считают, что в любом крупном СП каждый партнер должен назначать лид-директора, который не меньше 20 дней в год будет заниматься делами только СП (норма для «рядового» члена совета директоров — пять рабочих дней).

Иногда, например в СП, созданных несколькими партнерами, или в консорциумах, контролировать выполнение стратегии и бюджета может председатель совета директоров. Вот как организовано управление компанией Sematech, исследовательского консорциума,основанного 18 лет назад несколькими ведущими компаниями — производителями полупроводников. В промежутках между заседаниями совета директоров его председатель О.Б. Байлоус вместе с генеральным директором анализирует доклады директоров и от имени всего совета оценивает решения руководителей СП по ключевым стратегическим и производственным вопросам. Председатель совета пользуется заслуженным доверием подчиненных, в частности потому, что в Sematech перешел с поста гендиректора одного из главных подразделений IBM — IBM Microelectronics. На прежней работе он создал четыре больших СП, производивших полупроводники, и был членом их советов директоров. Но в настоящее время он независимый председатель совета директоров без исполнительных функций и не состоит в штате Sematech или какой-нибудь из компаний-инвесторов.

Проверяйте деятельность членов совета директоров и вознаграждайте тех, кто этого заслуживает

Вопреки принятым сегодня стандартам корпоративного управления мало где оценивают деятельность членов совета директоров СП, а вознаграждение, которое они получают за свои труды, лишь косвенно, да и то не всегда, связана с результативностью СП.

Компании должны пересмотреть принципы аттестации и определения размеров компенсации для директоров СП. Начать можно, например, с того, что раз в год оценивать их работу по нескольким параметрам: вклад в формирование стратегии СП, обеспечение необходимых ресурсов и привлечение талантливых сотрудников, успехи в управлении рисками, способность заставить учредителей вовремя принимать решения, касающиеся СП. Кроме того, важно определять размер компенсации, выплачиваемой членам совета директоров, в зависимости от прибылей и убытков и других показателей эффективности руководимых ими предприятий. Чтобы «внутренние» директора СП были лично заинтересованы в его успехах, по крайней мере 5% их компенсации должны определяться общими показателями эффективности СП. Более того, компаниям стоило бы воспользоваться опытом предприятий, вознаграждающих своих руководителей и членов советов директоров за особые достижения денежными выплатами, размер которых привязан к контрольным финансовым показателям.

Проводите независимый аудит

Крупные СП неплохо отслеживают и собирают базовые финансовые и операционные данные, такие,например, как себестоимость реализованной продукции, уровень загрузки производства и доля бракованной продукции. Однако они не всегда понимают, что их экономические показатели (в том числе прибыли, получаемые за счет трансфертных цен) означают для учредителей; то же самое справедливо и в отношении подготовки управленческих данных второго уровня[3], без которых невозможно увидеть реальные проблемы и перспективы бизнеса.

В результате экономические показатели СП, в частности, данные о трансфертных ценах, становятся совершенно непрозрачными. Так, компании — учредители одного промышленного СП, окупили все свои издержки, продав своему же СП комплектующие, а не за счет прибыли СП, оказавшейся весьма незначительной. Характерно, что совет директоров СП так никогда и не понял, была ли эта операция выгодной для СП, потому что из-за системы управления СП никто не знал реальных данных об издержках компаний-учредителей на изготовление комплектующих. Более того, из-за прибыли, получаемой за счет трансфертных цен, очень осложнились отношения между партнерами. Учредители сравнили годовое собрание СП, посвященное проблеме цен, с игрой в покер, а их аудиторы признались, что вынуждены разоблачать манипуляции с ценами своих коллег из противоположного лагеря.

Но известны и другие примеры. Одно нефтеперерабатывающее американское СП получало сырую нефть и административные услуги и тоже поэтому серьезно зависело от учредителей. Каждый год совет директоров СП нанимал уважаемую аудиторскую фирму для полной ревизии своей отчетности. Аудиторов просили уделить особое внимание сделкам компаний-учредителей, прежде всего соглашениям о поставках сырой нефти и объемах реализованной продукции — члены совета хотели убедиться, что на сырье и услуги были установлены честные цены и составить полное представление об экономике своего бизнеса.

Создайте реальный процесс оценки

Слишком часто и в силу многих причин у СП нет возможности подробно анализировать свою деятельность. С одной стороны, в СП, в отличие от их учредителей, не существуют отлаженные процедуры отчетности. С другой — их создатели порой не хотят отвлекать от дела своих ценных сотрудников, чтобы они тщательного исследовали работу СП: известно наперед, что выявить должным образом все равно удастся только половину искомых экономических выгод. И правда, доходы часто оказываются ниже, чем ожидалось, а чтобы получить их, порой требуется гораздо больше усилий, чем представлялось поначалу: для существенной перестройки плохо работающего СП нужно согласие всех учредителей, добиться же его почти всегда трудно, если вообще возможно. Тем не менее, компания, делающая большие инвестиции в СП, должна следить за его работой, как и за любым другим бизнесом такого же масштаба.

Важная проблема управления СП — создание процедур строгого контроля и отчетности, единых для всех учредителей. Они должны исключать ситуацию, при которой СП пришлось бы дважды отвечать за одно и то же «преступление», то есть предоставлять полную отчетность каждому из корпоративных «родителей» по отдельности, выполнять каждый раз разные требования к номенклатуре данных и формату их представления и отчитываться за разные, принятые в той и иной компании календарные годы. Весьма поучителен в связи с этим опыт одного СП, специализирующегося на финансировании производства потребительских товаров. Дабы избежать риска двойной ответственности, СП проходило аттестацию в одной из компаний-учредителей как ее бизнес-единица. От других подразделений СП отличалось лишь тем, что на всех заседаниях его совета директоров присутствовали представители обоих учредителей, и они рассматривали вопросы повестки дня с точки зрения интересов своих компаний. А вот другой пример из нефтяной отрасли. Правление СП с многомиллиардными оборотами разработало независимую контрольно-ревизионную процедуру, предусматривавшую работу очень сильного собственного комитета по финансам и аудиту и привлечение сторонних аудиторов для оценки эффективности данного бизнеса.

Позвольте гендиректору СП самому управлять бизнесом

Мы признаем, что совету директоров СП приходится время от времени вмешиваться в производственные дела или вопросы стратегии, например, когда резко падает эффективность, СП начинает работать в новых регионах или изменяется масштабах его деятельности. Но мы также считаем, что совет директоров должен предоставить гендиректору СП реальные полномочия главы компании, чтобы он мог не только быстро принимать взвешенные решения, но и мотивировать сильных лидеров. Между тем, весьма часта у генеральных директоров СП нет таких полномочий, а отдельные члены совета директоров вторгаются в процесс принятия тактических решений, ставя под угрозу все дело.

Первое, что могут сделать компании, — это предоставить гендиректору СП право нанимать и увольнять служащих или по крайней мере обладать правом вето. Кроме того, у него должно быть право распоряжаться капитальными расходами и устанавливать заранее процент от дивидендов, которые СП сможет оставить себе для последующего инвестирования. Также совету директоров необходимо разработать и утвердить контракт с генеральным директором, в котором были бы разграничены полномочия — его и совета директоров. Такой контракт гарантирует, что учредители одинаково представляют себе, каких именно результатов следует ожидать от деятельности совместного предприятия.

Приведем для иллюстрации опыт совместного предприятия, созданного четырьмя партнерами в электроэнергетике. Совет директоров СП принял план стратегического развития на первые два года, но он был слишком общий, не систематизированный, а кроме того, он не получил формального одобрения членов совета директоров. Некоторые директора, стремясь направить бизнес в ту или иную сторону, в промежутках между заседаниями совета не раз обходными путями обращались к гендиректору СП с соответствующими просьбами, и в результате первоначальный план перестал соответствовать действительности. В конце концов СП так отклонилось от намеченной генеральной линии развития, что потеряло ключевого клиента и едва не лишилось одного из партнеров.

Чтобы наладить деловую дисциплину, совет директоров назначил на должность главы СП опытного руководителя. Прежде чем принять это предложение, он настоял на том, чтобы совет директоров одобрил его докладную записку: в ней он изложил шесть целей, которые хотел достичь в первый год работы на новом посту. Для каждой цели он сформулировал три-четыре показателя и определил их «вес» в общей оценке результативности. В итоге уже на третий год и само СП, и компании-учредители проявляли незаурядную дисциплинированность в коммерческих и производственных аспектах своей деятельности.

Вряд ли многие нынешние СП готовы следовать изложенным в нашей статье основным принципам корпоративного управления. Но те, кто все-таки следует им, имеют отличную возможность заметно повысить свою эффективность.

Статья была опубликована в McKinsey on Finance, 2005, №15.

Об авторах:

Джим Бамфорд (Jim Bamford) — консультант McKinsey, Вашингтон.
Дэвид Эрнст (David Ernst) — партнер McKinsey, Вашингтон.

[1] Эти руководящие принципы — выдержка из подготовленного McKinsey проекта более 30 принципов управления совместными предприятиями. Они были сформулированы по результатам работы с более чем 500 СП, а также круглого стола, проведенного McKinsey в октябре 2004 г. для генеральных директоров и членов советов директоров.

[2] Когда Exxon слился с Mobil в 1999 г., в совет директоров новой компании вошли только «внутренние» директора.

[3] Например, информация о прибыльности разных потребительских или продуктовых сегментов, оценка ключевых бизнес-рисков, сравнение с эффективностью конкурентов.