Уроки поглотителей
Публикуется с согласия редакции "Вестника McKinsey".
Статья вышла в 14-м номере журнала.
Граница между двумя типами слияний — обеспечивающими рост компании или разрушающими ее стоимость — очень тонка. Не случайно компании, которые часто проводят слияния и поглощения, действуют осмотрительно и последовательно. Чтобы обеспечить успех сделки, они привлекают лучших специалистов в этой сфере, изменяют организационную структуру своих подразделений, создают системы, механизмы и процедуры, которые облегчают интеграцию и способствуют максимально быстрому достижению синергетического эффекта. Однако на будущую деятельность объединенной компании влияет такое множество факторов, что трудно сразу сказать, увенчаются ли успехом все эти усилия.
Чтобы помочь организациям грамотно планировать и осуществлять поглощения, мы обратились к 20 руководителям американских компаний, наиболее активно проводящих политику поглощений и обладающих большим практическим опытом[1]. Опрашивая менеджеров, отвечающих за развитие бизнеса, мы прежде всего хотели узнать, что, по их мнению, самое главное в слияниях и поглощениях, что нужно делать обязательно и чего следует избегать. Затем, чтобы понять, что именно каждая компания, заслужившая после сделки высокую оценку фондового рынка, делала иначе, чем остальные из нашего списка, мы проанализировали разные подходы этих компаний и общие результаты их деятельности в период активной фазы поглощений.
Некоторые результаты нашего опроса могут пригодиться компаниям, намеренным проводить слияния и поглощения. Например, мы выяснили, что самые удачливые компании-покупатели обычно воспринимают слияния и поглощения как инструмент, обеспечивающий поддержку стратегии, а не как саму стратегию. Более того, за счет поглощений они укрепляют и развивают свои уникальные возможности и навыки. Их руководители осознают, что далеко не всегда удается достичь намеченной цели — удержать квалифицированных менеджеров и получить операционные ноу-хау приобретаемой компании. Кроме того, в зависимости от типа объединения они по-разному вовлекают бизнес-единицы в процесс интеграции.
Наши собеседники считают, что даже сильная специальная команда из бывших инвестбанкиров и юристов не гарантирует успеха сделки, и это мнение противоречит общепринятым взглядам на слияния и поглощения. Фондовый рынок может и обласкать, и с такой же вероятностью отвергнуть компанию, которая привлекла к сделке талантливых специалистов в области слияний и поглощений, тем более что их в Америке довольно много. Что на самом деле важно для рынка, так это стаж руководителей компании-покупателя: чем он выше, тем благосклоннее рынок воспринимает сделку. Если у компании нет согласованного подхода к поглощениям и интеграции, то бессмысленно пытаться спасти положение за счет других необходимых факторов — организационного устройства, кадров, систем, инструментов и процессов.
Слияния и поглощения как инструмент, а не стратегия
Многие компании действуют так, словно поглощения — это их стратегия роста. Они совершают одну покупку за другой ради общего роста, при этом весьма смутно представляя себе, каким образом обеспечить рост после того, как завершится объединение и они получат все возможные синергетические эффекты, — четкого плана на этот счет у них нет. Приобретение другого бизнеса может оказаться очень эффективной мерой наращивания стоимости в краткосрочном периоде, однако компании, которые ставят только на поглощения, неизбежно начинают буксовать, когда пригодных для поглощения активов, обещающих увеличение стоимости, становится все меньше или когда деятельность компаний вступает в явное противоречие с требованиями законодательства. Инвесторы сразу же чувствуют, что компания исчерпала потенциал роста за счет поглощений: после этого курс ее акций «провисает», отражая предполагаемое замедление роста.
Опрошенные нами руководители, перечисляя цели, ради которых их компании проводили поглощения, называли в том числе наращивание возможностей, географическую экспансию и «приобретение» роста, то есть говорили то, что обычно и говорят в подобных случаях. Но они подчеркивали, что слияния и поглощения — не самодостаточная стратегия, а лишь инструмент, позволяющий заполнить пробелы в стратегии (например, диверсифицировать активы или расширить географию присутствия), которые только за счет органического роста столь же эффективно не устранить. Вот что сказал нам директор по стратегии в компании из потребительского сектора: «Утвердив корпоративную стратегию, мы начинаем думать, как ее реализовывать, и ищем разные возможности — на основе как органического роста, так и слияний и поглощений. Мы не просто выуживаем хорошие объекты для приобретения — мы реализуем стратегию». Ни одна из самых результативных компаний не проводила поглощения в целях обороны, то есть чтобы заблокировать конкурента, и этот факт лишний раз доказывает, что успех удачливых покупателей объясняется неуклонным следованием общей стратегии[2]. Стратегия слияний и поглощений этих компаний носит превентивный характер: они стараются предвосхитить изменение ситуации, а не ждать, когда изменившаяся ситуация застанет компанию врасплох.
Мы вовсе не хотим принизить роль поглощений в общей стратегии компании. При правильном подходе они оказываются неотъемлемым компонентом стратегии роста большой компании: как показывают результаты последних исследований McKinsey, долгосрочный рост многих крупных компаний более чем на треть происходит именно за счет поглощений[3]. Однако эти сделки следует рассматривать в контексте общей корпоративной стратегии.
Например, компания из сферы высоких технологий своей двуединой стратегической цели — снизить затраты и занять лидирующие позиции в отрасли — достигла путем поглощений и органического роста. На то, чтобы решить поставленную задачу только за счет органического роста, ушло бы слишком много времени, а компании важно было быстро обеспечить свое присутствие по всей стране и занять долю рынка на ранней стадии отраслевого цикла. В любом случае стратегия органического роста обошлась бы чрезвычайно дорого. Партнерство с другим игроком позволяло компании уложиться в отведенные временн е рамки, но сулило лишь малую часть потенциальной прибыльности. Кроме того, ни органический рост, ни партнерство не дали бы компании сократить издержки. Охватить всю страну, получить прибыль и при этом достичь значительного синергетического эффекта в отношении затрат можно лишь за счет слияния с конкурентом или его поглощения. Поэтому компания провела слияние по цене, не превышающей рыночную, и прирост ее стоимости почти вдвое превысил затраты на объединение. Одним из факторов успеха стала способность объединенной компании поддерживать органический рост, темпы которого за пять лет почти удвоились. Сравним это с опытом компании из финансового сектора, которая в 1990-х росла главным образом благодаря поглощениям. Когда она реализовала все синергетические эффекты, курс ее акций резко взлетел, и компания далеко обогнала своих конкурентов. Однако, несмотря на значительный общий рост и сильное повышение стоимости акций, органического роста не было. Легких «жертв» поглощений оставалось все меньше и меньше, и курс акций компании начал падать: с тех пор ее показатели были существенно хуже, чем у аналогичных компаний. Отчасти это объясняется тем, что органический рост компании все еще отстает от темпов роста всей экономики.
Участие бизнес-единиц
Роковым для сделки часто оказывается интеграционный этап поглощения: судя по результатам некоторых исследований, до 70% всех неудач связаны с промахами на этом этапе. Преобладающее большинство опрошенных руководителей компаний-покупателей считают, что ответственность за интеграцию несут бизнес-единицы. Это не означает, что они виноваты во всех неудачах, однако вот что говорит один из менеджеров по развитию бизнеса: «Сложнее всего сделать так, чтобы команда, проводящая слияние, и начальники бизнес-единиц работали как одно целое». Это очень важное замечание. Обычно компании-покупатели пытаются наладить такое взаимодействие, официально распределяя сферы полномочий всех участников сделки, утверждая соответствующие процедуры и инструменты контроля за ходом интеграции. Но умелые покупатели, в отличие от неудачников, расставляют все точки над i еще на ранних этапах слияния, в частности во время комплексной проверки де ятельности компании — due diligence (см. схему 1). Кроме того, они более четко, чем остальные, документируют все процедуры.
Как и с какого момента отдельные бизнес-единицы должны участвовать в сделке? Все зависит от того, насколько бизнес поглощаемой компании соответствует нынешней деятельности покупателя. Бизнес-единицы удачливых покупателей подключались к поглощению компаний с аналогичным бизнесом на первоначальном этапе сделки и на стадии интеграции. Кроме того, они вдвое чаще участвовали в сделках на всем их протяжении — с момента выбора кандидата на поглощение, в ходе due diligence и переговоров до самого завершения интеграции.
Конечно, участие специалистов по слияниям и поглощениям необходимо: они обеспечивают четкую и последовательную реализацию сделки. Однако если они самостоятельно ищут возможности для создания синергетического эффекта и в полной мере не привлекают к этому соответствующие бизнес-единицы, то вполне возможно, что в компании возникнет недовольство и команду специалистов обвинят в том, что она устанавливает нереалистичные цели. Многие удачливые компании-покупатели считают, что ведущая роль бизнес-единиц в процессе приобретения профильной компании может значительно увеличить размер ожидаемого синергетического эффекта, а также вероятность его реализации.
Важно, что компании, успешно проводящие слияния, привлекают свои бизнес-единицы к участию в сделках на этапе due diligence . Иногда они официально создают рабочие группы, главным образом из руководителей бизнес-единиц, членов команды по слияниям и поглощениям, юристов и других специалистов (например, налоговиков или экологов). Эти рабочие группы получают право управлять процессом вплоть до интеграции. На этапе due diligence они особенно активно помогают руководству выявлять возможности и риски и количественно их измерять.
В отличие от своих неудачливых конкурентов, предпочитающих искать специалистов по слияниям и поглощениям на стороне, компании, которые успешно проводят такие сделки, чаще всего полагаются на собственные силы. В компаниях обоих типов топ-менеджеры, отвечающие за слияния и поглощения, одно и то же время занимали эти посты. Однако руководители из преуспевающих компаний дольше работали в них, хотя и на разных должностях (см. схему 2). Руководитель, который хорошо знает культуру компании, ее персонал и специфику, ясно понимает потребности своей организации, и он с большей вероятностью найдет действительно соответствующие им объекты для поглощения. Это также гарантирует ему поддержку влиятельных представителей бизнес-единиц.
В случае покупки непрофильного для деятельности покупателя бизнеса — так называемая преобразующая сделка — опытные игроки обычно поручают специалистам по слияниям и поглощениям прививать основные навыки своей компании организации из новой отрасли. Бизнес-единицы мало участвуют в такого рода сделках. Чаще всего преобразующие сделки инициируют специалисты по слияниям и поглощениям — они, как правило, лучше представителей бизнес-единиц видят возможные новые направления для развития.
Вот что сказал нам один из руководителей: «Главное — собрать побольше идей. Я прошу сотрудников активно искать новые идеи. Наша задача — выявить новые возможности для преобразующего роста».
Тем не менее иногда целесообразно привлекать и бизнес-единицы к участию в преобразующих сделках. Один из участников нашего опроса рассказывал, что его компания хотела распространить свои уникальные ноу-хау в сфере дистрибуции на другую отрасль. Успех сделки зависел от того, смогут ли сотрудники отдела продаж продавать новые продукты прежним клиентам. Сотрудники мало что знали про эти продукты, но благодаря их участию в сделке с самого начала до конца удалось оценить потенциал увеличения доходов в результате синергии, максимально предотвратить отток клиентов на переходном этапе и после завершения сделки обеспечить полноценный сбыт новых продуктов силами отдела продаж.
Ожидания: реалистичные и не очень
Зачастую компания, когда падает прибыльность, сокращается доля ее рынка или она сталкивается с другими трудностями в своей основной деятельности, пытается решить все проблемы, приобретя более благополучного конкурента. Покупатель надеется приобрести ноу-хау и менеджмент конкурента и тем самым упрочить свое положение.
Несмотря на кажущуюся стройность такой логики, она может завести в тупик. По своему опыту мы знаем, как трудно неэффективному покупателю резко улучшить свои результаты, поглощая ведущего конкурента и заимствуя его навыки и возможности. К сожалению, неудачливые покупатели чаще всего ставят перед собой именно такую цель. Руководители многих компаний подобного рода говорили нам, что главным образом они хотели перенять передовые методы ведения бизнеса конкурентов. Кроме того, обычно от слияний и поглощений они ждут слишком многого; когда их просили выбрать из перечня возможных причин приобретения основные, они в среднем называли три — хотя представители компаний, умело осуществлявших слияния и поглощения, указывали на две (см. схему 3).
Например, одна розничная компания хотела, приобретя конкурента, расширить свою сеть магазинов, улучшить их работу и усовершенствовать мерчандайзинг. Она надеялась, что сильный менеджмент приобретаемой компании быстро исправит ее положение. Рынок отреагировал неодобрительно. Аналитики сразу же отметили отрицательный баланс продаж приобретаемой компании и динамику ее прибыльности, поставив под сомнение целесообразность уплаченной покупателем щедрой премии. Курс акций снизился почти на 5%. По откровенному признанию нашего собеседника, приобретенная компания оказалась слишком неповоротливой и покупатель мало что выиграл в результате сделки. Цель — приобрести человеческий капитал — не была достигнута, и теперь обе компании находятся в состоянии противоборства.
При этом нельзя сказать, что никогда не следует покупать другие компании ради их навыков и возможностей. Действительно, все опрошенные нами руководители осуществляли подобные сделки, считая, что таким образом им удастся усовершенствовать свои методы ведения бизнеса. Но дело в том, что умелые покупатели ищут объекты, благодаря которым они смогут укрепить собственные навыки и активы, усилить свои уникальные черты. Для них также важно, чтобы сделка оказалась выгодной и приобретаемым компаниям. Один руководитель так суммировал стратегию поглощений своей компании: «Мы анализируем, что именно мы делаем лучше, чем конкуренты, и усиливаем свои умения за счет поглощений».
В целом все это говорит о том, как важно на стадии due diligence искать и детально анализировать именно возможности, а не обращать внимание только на операционные показатели или создавать финансовую модель для оценки прироста, убытка или внутренней нормы рентабельности. Весьма убедителен опыт транспортной компании, которая за последние пять лет совершила свыше десяти крупных сделок. Ее специалисты тщательно анализируют транспортные маршруты, пытаясь найти возможности для привлечения новых клиентов или повышения эффективности перевозок за счет изменения маршрутов движения. Хотя такой детальный анализ обычно трудно провести за короткий срок, отведенный для сделки, он может оказаться очень полезным.
* * *
Опыт компаний, которые последовательно увеличивают свою стоимость путем поглощений, показывает, что их успех зависит от нескольких общих моментов. Они умело поддерживают баланс между поглощениями и органическим ростом и хорошо понимают, как добиться конкурентных преимуществ, полагаясь на свои сильные стороны. Кроме того, в сделке участвуют все их сотрудники, причем с самого начала и до конца.
Статья была опубликована в McKinsey on Finance, лето 2006
Об авторах:
[1] На июнь 2005 г. из 75 компаний США, лидирующих по рыночной капитализации, и 75 — по доходам, 33 обеспечили не менее трети своей рыночной стоимости за счет поглощений. Руководители 20 компаний, ответственные за слияния и поглощения, согласились принять участие в наших часовых интервью и ответить более чем на 100 вопросов об организационной структуре, процедурах, инструментах и показателях, используемых в слияниях и поглощениях. Завершив интервью, мы сравнили действия покупателей, благосклонно оцененных рынком, то есть компаний, совокупный доход акционеров (TRS) которых превысил доходы аналогичной группы компаний за период с декабря 1994 г. по декабрь 2004-го, с компаниями-покупателями, не добившимися успеха за то же время.
[2] Иногда, в редких случаях, приобретение другой компании для защиты собственного бизнеса может быть оправданной мерой.
[3] Анализ основан на данных 50 телекоммуникационных, энергетических и высокотехнологичных компаний.
|
